这下可苦了城中的老百姓们，他们本来就为了防守城池贡献出了自己的房子，但没想到守军如此残暴的行径也让他们活不下去了。
反正左右都是个死，很多老百姓选择拿起了家中的菜刀，抵抗入侵的守城军。本来他们就对荆州人心怀不满，他们世世代代生存在这里，金旋也是一位爱民如子的好太守，却被他们架空。可惜这些老百姓哪里是全副武装的荆州军的对手，他们虽然奋起反抗，勇气可嘉，但确实不是守军的对手。
越来越多的老百姓惨死在了荆州军的手里，不过却并没有让他们害怕，反而激起了更多的人的反抗。
这时，以前的武陵太守金旋的手底下的头号大将杨龄也不知道从哪里冒出来，聚集了手底下的残部大概一百多人，团结起来组织民众进行反抗。
城外的郭嘉也隐隐约约地看到了城中的不对劲，因为随着城中烟火的冒气，不仅有老百姓的哭喊声，更有兵器碰撞在一起的声音。这让他明白应该立刻抓住这个大好时机，敌人想引诱自己上当估计还是差了点这份勇敢。
于是国家一声令下，白虎军、朱雀军、玄武军三军齐动，杀奔城墙。刘磐本来还想要到城中看一下发生了什么情况，但面临的危急情况，却不得不让他停留在城墙上继续指挥战斗。
随着时间的推移，城中的情况愈发的混乱起来，就连在城墙上的刘磐也不禁心惊肉跳，因为动静实在太大了。
就是因为这一个不注意，他被爬上城墙的朝廷军一刀砍在了胳膊上，折腾之下，他连忙用起浑身的力气，把这个可恶的士卒又踢下了城墙。只不过他也不能亲自上阵了，于是便在亲卫的护卫下回到后方休息。
可惜好景不长，由于朝廷军的进攻实在太为猛烈，守城的荆州士卒节节败退。城外的郭嘉看见情况如此有利，于是便毫不犹豫的又投入了所有的军队，本人也亲自站到城督战。
“你们不要管我，快去城墙上帮忙，否则情况会不妙的。”刘磐忍着胳膊上的头痛，吃力地对他的亲卫说道。
“喏！”他的亲卫互相看了一眼，也只能咬牙同意了这个决定。
但今天注定是城破人亡的日子，无论他付出多少努力，也要被残酷的现实打败。
时间也已经快要夕阳西下，而城中的杀声震天，荆州守军非但没有制止住老百姓的犯上作乱，反而让老百姓们凭借有力的地形展开了反击，使得他们寸步未进。
“冲啊！”
这已经是太史慈第五次登上城墙，虽然战况很激烈，但他仍然死战不退，他知道这是今天最后登上城墙的机会了，如果被再次赶下城墙，那么今天的攻城战就要彻底宣告失败了。
今天曹军的兵马损失惨重，他实在不甘心承认失败。天遂人愿的是，城上的荆州守军似乎已经没有力气再把他们赶下城墙，只是在机械地疲惫地防守着。
这时的胡轸也爬上了城墙，和太史慈并肩作战，虽然两军的关系不太好，时常处于竞争的状态，但这次为了能攻下城池却是下了血本，两军联手，齐番进攻。
“主将刘磐以死，剩下的荆州军不要再挣扎了！放下武器，双手抱头?，可免一死！”随着越来越多的朝廷军喊出了这样的口号，让城墙上进行防守的荆州军不知所措。
虽然刘磐知道这是一个彻头彻尾的阴谋，但是现在天色已晚，自家军马根本不能看出自己所在的位置，而狡猾的郭嘉也正是利用了这一点。他仍在拼命的嘶喊，证明着他还活在战场上。
但那些可怜的守城士卒怎么知道现在的真实情况，他们觉得大势已去，有的人也心灰意冷，连忙放下了手中的武器，只求能够苟活。
更多的朝廷人马已经涌上城墙，刘磐眼见大势已去，不禁悲从中来，痛苦的说道：“侄儿真是有负叔父所托，无言苟活于世矣！”说完便要拔剑自刎。
但身旁的亲卫手疾眼快地阻止了他的行为，连忙劝谏道：“将军莫虑，留得青山在，不怕没柴烧，现在州牧大人正是用人之际，将军大可由此有用之身，来报答州牧大人的大恩大德啊！”
刘磐听了亲卫的劝阻，感觉十分有道理，于是便召集敢战之士，立马从城中撤了下去，连夜准备逃回南郡。
而随着刘磐的正式逃离，得使朝廷军接收临沅城再无阻力。城中的兵马在受到当地老百姓和荆州军的两面夹击之后，溃不成军，只能灰溜溜的选择了退败。
随着众人高喊“朝廷军已至！”城中的老百姓也终于放下了手中的武器，但他们仍然一脸警惕地看着进来的军队。
郭嘉在得知了城中的情况后暗自庆幸，幸好荆州军的横征暴敛激怒了城中的老百姓，否则要攻下城池还得要另费一番功夫。想到这里，他脸上露出了难过的神色，悲痛地对着周围的老百姓说道：“我们乃是朝廷军的兵马，大家都不要害怕，我们一定会为你们做主的！”说完便安排所有的老百姓们进行有序的撤离，并且将军队的口粮分发给当地的老百姓，来安抚民心。
他的做法明显卓有成效，老百姓们当看见一袋一袋的大米分发给他们时，眼里噙满了激动的泪花，打心眼里感激着朝廷军。
同时他又命令于禁带领兵马负责清剿城中的乱军，一定要还城中老百姓一个太平。
让郭嘉没有失望的是于禁治军严谨，遇见胆敢有不听从号令或者劫掠老百姓的，通通都被他直接杀死，许多将士从此心惊胆战，整个临沅城的治安都好了许多。
虽然在第一天晚上就已经结束了战斗，但朝廷军整整忙了一个晚上。直到第二天中午才把城里的事情处理完，郭嘉已经累得直不起腰来，只得选择休息一会儿。
不过在此之前他也写了一封信，将这里的情况告诉了刘辩，他们将在这里休整一段时间，不日即将北上。