徐庶率领两万兵马前来攻取上庸，消息传道上庸城后，谋士毛玠向夏侯惇建议，杀掉申耽、申仪两兄弟，再将西城（房陵郡）的兵马撤回上庸，集中兵力固守上庸城。
夏侯惇没有采纳毛玠的建议，他只是将看守上庸城南城门的申仪改为由曹豹驻守。而且命令满宠和牛金带领三千士卒死守西城，想要死守每一座城池，以此来消耗汉军的兵力。
徐庶领兵抵达西城后，立刻架起简易投石机，利用这里多山，石头容易运输的便利，对西城的城墙展开狂轰乱砸。
西城城池矮小，又没有护城河，被汉军猛轰了数日后，城墙很快就变得残破不堪。
第五天，徐庶突然下令汉军对西城发起猛攻，士卒们架起云梯，毫不废力地爬上城头，在城头和守城的曹军展开了肉搏战。
满宠和牛金亲自上城头督战，才将城头的汉军给击退下去。只是，还没等曹军撤回藏兵洞中，汉军的投石机向城头投掷了一批火药罐和鱼油罐。
陶罐砸在城头，火药和鱼油四处飞溅，吓得满宠大声地冲士卒们叫喊道：“快跑，跑到城垛下面躲起来。”
可惜，满宠的话音刚落，城下的汉军快速地向城头射出几十支火箭，火箭落地点燃了满地的火油，立刻将曹军前后道路都给封死。
紧接着，汉军的投石又开始对着城头的曹军猛轰乱砸，数百名曹军士卒大都惨死在石头之下，只有极少数反应快的躲到城垛后面，才幸免于难。
城头的火势一灭，小将黄义亲自率领一千名丹阳精兵扛着云梯便冲向城墙，黄义一手举盾，一手抓住云梯，快速攀上城头，城垛后仅剩的几名曹军士卒，手举长矛刺向黄义，黄义手里的大铁盾向前一推，封住几支长矛，然后纵身跳入城垛后面。
他伸手抓住一根刺过来的长矛，一脚踹飞那名士卒，随即手舞着长矛杀向那几名曹军。
跟在黄义身后的丹阳兵一个身手敏捷地跳入城垛，护卫在黄义的身边，与曹军撕杀在一起。
徐庶在一处高坡上指挥作战，看到黄义杀上了城头，徐庶立刻下令，让投石机延伸轰击，阻断曹军冲上来的援军。
满宠见汉军已经杀上了城头，也顾不得头顶那些如雨点般的石头威胁，带着自己的数百名侍卫，强行冲破阻拦，杀向城头的黄义。
这时，黄义身边已经聚集了数十名丹阳兵，他们围在黄义的身边，呈半月形地护住城垛，掩护着后面的士卒登上城头。
随着汉军登上城头的士卒越来越多，满宠终于只能无奈地下令撤退，曹军蜂拥着逃往北城门，黄义率领汉军士卒在后面紧紧追杀。等他逃回上庸城的时候，跟随在他身边的只剩下三百多名曹军士卒。
西城这么快就被汉军攻破，让主将夏侯惇非常的恼怒，他立刻下令，想要将满宠和牛金二人推出去斩首示众。
多亏毛玠苦言相劝，夏侯惇才收回了命令，改为每人杖责三十军棍。
处置完满宠和牛金，夏侯惇点齐三千士卒，出城与汉军斗将。
徐庶这边，雷薄请令出战，结果三十回合便败在夏侯惇的手下，黄义接着替下雷薄，与夏侯惇撕杀在一起，二人从中午一直撕杀到傍晚。
徐庶唯恐黄义久战失手，便下令鸣金收兵。
夏侯惇斗将取胜，觉得终于挽回一些面子，心满意足地带队收兵回城。
徐庶这边收兵之后，在城外扎下大营。
当天晚上，申耽派出一名心腹家仆偷偷地潜出城来，与徐庶约定今夜三更举火为号，里应外合助他夺取上庸城。
…
夜半三更，曹豹带领一队士卒在南城的城头巡逻，原本看守南城门的是上庸太守申耽的弟弟申仪。后来，发生了张卫被杀事件，毛玠向夏侯敦提出建议，为防不测，让曹豹代替申仪看守南城门。
因为曹豹是从汉军那边过来的降将，他是不可能再叛变回到汉军那边去，所以，夏侯惇和毛玠对他是格外的放心。
曹豹正领着士卒在城头巡逻，忽然发现东南方向的几个城垛后面只有几名士卒在看守。
曹豹心中大怒，他快步上前对一名都伯怒斥道：“这里怎么就这么点人，汉军就在城外，城头的防守竟然如此的松懈，你手下的士卒们都跑到哪里去了？”
都伯道：“曹将军，这几天，我们吃的粮食都是发霉的，不少士卒都吃坏了肚子，他们都去上茅厕去了。”
曹豹一听，顿时无语了，上庸城里本来粮食就不多，曹仁的大军退回上庸后，连吃带拿将上庸的粮草消耗了大半，如今汉军一围城，粮食立马就紧张起来了。
曹豹心中暗道：“那个该死的申耽，家中肯定私藏着粮食，他竟敢不献出来供应大军，夏侯将军早晚会抄了他申家。”
曹豹正在心里暗骂申耽，就见从城中走过来一队士卒。
那名都伯喜道：“换防的来了，我们终于可以回去睡觉了。”
曹豹扭头一看，大惊失色地道：“他们不是来换防的士卒，他们是叛军。”
曹豹话音刚落，对面的士卒纷纷举起手里的强弩，对着曹豹这边一阵齐射。
曹豹吓得魂飞魄散，他伸手将身边那名都伯扯到面前，就听一阵弓弦声响，噗噗噗的声响不绝于耳。
曹豹的侍卫在粹不及防下，有一小半人都中箭倒地，剩下的也大都带伤。
几名侍卫手举盾牌，护在曹豹的面前，曹豹伸手将那名被射成了刺猬一样的都伯的尸体推开，拔刀在手，大声喊道：“快往城门撤，叛军是想开城迎敌。”
曹豹想要往城门撤退，可对面的申仪带领家兵立刻截住他的去路，拼命地撕杀。
这时，在城门的方向也传来了一阵猛烈撕杀的声音。
曹豹心中一片冰凉，他知道上庸城完了，申耽和申仪兄弟反了，那些士卒垃肚子，想必也是他们兄弟做的手脚。
曹豹这时也不敢再往城门方向杀了，他带领身边剩下的侍卫，直奔北城门杀去，既然城池保不住了，还是赶紧逃命要紧。
曹豹逃跑，申仪也不追赶，他带领部曲竟直向城门杀去，这边，申府的管家带着数百家兵正与守城门的士卒拼杀，申仪领兵一到，前后夹击，守城的曹军立刻四散而逃。
申仪让士卒打开城门，很快，城外手举火把的数千名汉军在雷薄的带领下快速冲入上庸城中。
夏侯惇是在睡梦中被手下的侍卫叫醒，当他从毛玠的口中得知汉军已经攻入城中，立刻便要领兵前去夺回城池。
毛玠劝道：“将军，还是赶紧撤吧，汉军人多势众，加上申氏兄弟反叛，我们这点人马，跟本就不是他们的对手，要是再不撤退，一旦被困在城中，很可能走不掉了。”
夏侯惇嘴里恨恨地骂道：“当初就该听从孝先你的建议，杀掉申氏兄弟，这两个反复无常的小人真是该死。”
夏侯惇发泄了一阵后，还是带着毛玠、满宠、曹豹等人从北城门撤往魏兴郡，他们在魏兴郡稍事休整，补充了一些粮食后，放弃魏兴郡，直接撤往汉中。