韩信找樊哙时樊哙正在城内的一个制高点观察着战斗的情况。
“形势很是不好，汉军用不了多久会攻占城墙。”对于现在的形势韩信还是有着准确的判断的。
“汉军想占城墙让他们占好了。”樊哙的话让韩信吃了一惊。
“你不会想这样退走吧？”韩信觉得这不符合樊哙的『性』格。
“我当然不会退走，而且还要在临淄与汉军来一番血战。”樊哙咬牙切齿的说道。
“血战？城墙都丢失了怎么血战？”韩信不解的问道。
“通过几次的交手，我看出来了，汉军我们厉害的主要是火炮，火枪和骑兵。”樊哙虽然外边粗豪，打起仗来观察却很细致。
“你说的没错。”韩信也同意樊哙的看法。可心却有种无力的感觉，汉军这几个强项已经足够将齐军和樊哙的队伍按在这里往死里打了。
“针对汉军的特点，我决定放弃城墙与汉军进行巷子战，离开了城墙汉军的火炮起不了作用了，到了城内汉军的骑兵肯定不能用，如果能找机会突然冲出与汉军混战，汉军的火枪也不管用了。”能够在战场长期战斗而活下来韩信和樊哙都是心思缜密，运气极佳之人。不过面对强敌韩信更倾向于使用智谋，遇到张政这样不讲理用实力硬推的对手韩信的智谋不好用了。而樊哙则喜欢硬碰硬。樊哙要进行巷战实际是找了一个对自己有利的环境与张政硬拼。
“这也是个办法，至少我们人数汉军有优势。如果能大量杀伤汉军最后的胜利一定属于我们。”韩信听了樊哙的计划觉得十分可行。
“好，我们这分头准备，一定要让张政在这临淄城碰个头破血流。”樊哙恨恨的说道。
在火炮和火枪的压制下齐军对城下的反击消弱了很多，汉军乘机将大量的火『药』塞进了在城墙挖出来的一个洞里。随着一声爆炸的巨响，城墙被炸的坍塌了半边。掉落的土石在城外形成了一个斜坡。憋了半天的汉军勇士呐喊着顺着斜坡冲了城头，与城墙两侧前来增援的齐军战在了一起。两军相持之时更多的汉军冲了过去。投弹手投出的炸『药』包在齐军的身后爆炸，阻断了齐军的后援。汉军乘机发力一鼓作气将齐军杀退，汉军在城墙占领的空间逐渐增大，给火枪手集结提供了足够的地方。当火枪手排成密集的队形开始轮『射』的时候，齐军再也支持不住了。一点点向后退去了。汉军士卒顺着城墙的马道冲了下去，大量的汉军士卒终于攻入了临淄城内。
看着汉军登城头张政终于松了一口气。在很长的一个时期之内坚固的城墙始终是进攻者的恶梦，张政这种打仗不愿多死人的将领，面对城墙时更是十分踌躇。而在汉军已经登临淄城的城头，坚固的城池再也不是临淄城被攻陷的障碍。
“命令后续部队跟，清剿城内的敌人。”既然城已被攻破，张政不想让樊哙和韩信轻松的离开。
“报告大王，入城的部队受阻，损失很大。”前方将领派士卒给张政带来了一个不好的消息。
“怎么回事。”张政一愣，这城都破了，樊哙和韩信没有逃跑，还在抵抗。这战斗意志真够强的。
士卒向张政详细的汇报了前方的战斗情况。汉军越过城墙冲进临淄城之后却遭到了齐军的顽强抵抗，齐军从道路两侧的房屋和院落冲出来与正在向前推进的的汉军混战在一起，汉军的火枪队虽然配备了短剑近战的能力却远远落后于齐军。很快汉军在肉搏败下阵来，汉军进城的先头部队被打退了，而且还损失了不少人。
“命令队伍，暂缓向城内推进。继续扩展占领城墙的范围，占领城楼打开城门，通过临淄城的心大街向城心推进。”现在战事打的正激烈，容不得张政多想，马接二连三的下达了命令。
已经在城头占了优势的汉军开始扫『荡』城头的齐军，没一会儿占领了城楼，并冲下去打开了城门。大队的汉军通过城门进入到了城。同时他们带来了更多的物资，连城外支援登城用的虎蹲炮也装在小推车推到了城内。
进入临淄城的汉军被张政要求不能急躁，在城门口集结了起来，等待汉军的刀盾手长枪手来与火枪手组成攻防有序的队伍才沿着临淄城的大街慢慢前进。
在刚才的巷战齐军占了便宜。正憋足了劲准备与汉军拼杀。见汉军靠近齐军嚎叫着从躲藏的地方冲了出来，这次汉军并不慌张，长枪和盾牌抵住了冲来的齐军。火枪手在人群向外开着枪，这么近的距离，每一声枪响都有齐军倒下。
攻到汉军面前的齐军越来越少。齐军见势不好，退回到了路旁的房屋和院落之，利用弓弩向汉军攻击。汉军的投弹手这时发挥了作用，随手将炸『药』包扔了过去，往往是院落倒塌，房屋着火，跑的慢的齐军都变成了尸体。
汉军沿着临淄城的心大街攻击前进，有时也会遇到大队的齐军拦在前面。他们在等待汉军靠近好一较高下。汉军却不给齐军拼命的机会，这时往往会停下来，等待后方将虎蹲炮运来，几声炮响集结在一起的齐军被轰散了。汉军一点儿点儿的占领主要的街道，然后再清理街区，张政下达了命令发现持有武器的敌人格杀不论。整个临淄城一时火光冲天，枪声四起。汉军所到之处一片残垣断壁，满地的尸体。
本来城墙的失守给城内齐军造成了巨大的压力，而巷战又失去了级军官的直接指挥，对于士卒的战斗意志要求相当的高。随着汉军一点儿点儿的向前推进。齐军抵抗的决心也在不断减弱。许多齐军目睹了被汉军炸『药』包炸死的同伴的惨状，已经完全没有了再战斗的勇气，转头向着没有爆炸声和枪声的方向逃去了。
樊哙和韩信眼看着汉军将半个临淄城变成了废墟，知道失败已经不可避免，现在他们需要考虑的是怎样逃走的问题。