这时刘邦再看郦食其，咋看咋顺眼。自己苦苦思索而不得解开的攻城计划，经这位老先生一点拨，竟如此地轻松获得，他庆幸在这关键时刻遇到了郦生，甚至为自己刚才初见郦生时的怠慢都没有惹他气恼而欣喜。毕竟对刘邦这支杂牌军来说，这一仗至关重要。
两人又商量了一些细节，郦食其告辞走了，他们约好第二天行动。
第二天一大早刘邦率军逼近陈留，远远望去，城内戒备森严，这是刘邦第二次带兵攻到陈留城下。第一次是和项羽一起围攻这里，城没攻下，却传来项梁在定陶被秦军章邯打败，战死的噩耗，只有草草收兵返回彭城，去保卫楚怀王了。这次他自己带兵来攻陈留，还不知道是个什么结果。虽然郦生这个老头昨天夸夸其谈了一大通，但毕竟是初次相遇，真伪难辨，说不定还是碰到了一个江湖骗子，在他这里骗吃骗喝了一顿，最后连人都找不到了。又一想，既使攻不下城，自己也没受什么损失，只不过让那老儿混吃一顿酒肉罢了。
刘邦正在焦急等待中，只见陈留城门大开，郦食其远远地骑马朝他奔来。见到刘邦，他忙不迭地说：“我已说服县令开城投降将军，欢迎您进城。”
突然降临的喜讯，让刘邦不知说什么好，忙上前搀扶郦食其，恨不得给他跪下。
原来郦食其昨晚进城就找到县令，向他申明利害，讲明形势，直把县令说得口服心服，答应第二天开城门迎接刘邦进城。
没费一枪一弹，刘邦轻易得到陈留，他对郦食其的贡献感激不尽，对他的才能佩服的五体投地。他决定把郦食其留在身边，封了个广野君的官位，成了刘邦帐下的首席谋士。并又任命郦食其的弟弟郦商为将军，因他带来了四千余人的队伍加盟。
刘邦进驻陈留后，把他自认为吉祥的红旗插上城头。他收编陈留的兵卒，清点了城内的粮草，开始大量地招募四方的豪杰壮士，扩大自己的实力。仅仅两个多月的时间，刘邦的队伍数倍壮大，强将云集，早已不像他刚到陈留郊外时那副窘迫和穷酸样了。
随刘邦一起西进的萧何、曹参和樊哙等人见刘邦高兴，无不欢欣鼓舞，他们对郦食其也格外地尊重。谁都明白，这个老头给他们献了一座城，上万兵，还有充足的粮草。
西进的目的自然不能忘，下一个目标：开封！
刘邦在陈留养足精神后，挥师西进，进攻开封。但是由于那里秦国守军实力很强，几番进攻没能拿下，他便绕过开封继续向西推进。在黄河边上的白马（今河南省滑县）与杨熊率领的秦军遭遇，经过一场激烈的战斗，杨熊大败。刘邦率军追去，直到曲遇（今河南省中牟）东，追上杨熊，再次大获全胜，杨熊只好退守荥阳（今河南省荥阳）坚守不战。
刘邦为了不影响队伍西进的行程，沿途采取了较灵活的策略。他们能打赢就打，打不赢就绕开走，反正向西的目标不能变。
荥阳攻不下来，刘邦便率军向南，攻占颖川(今河南省许昌)后又率军向北占领了平阳（今河南省孟津）。平阳地处黄河边上，有一渡口，凡向西推进的队伍都必须在此渡过黄河。刘邦攻占平阳后并未急于渡河，而是派兵封了渡口，防止其它义军先他向西推进。这段时间，他得到消息，有一支赵国的军队也在向西推进，听说是由赵国大将司马卬率领的。他们西进的目标自然十分明确，无非是趁秦军主力在北方与项羽率领的楚军对峙状态下，趁机西进，攻下咸阳。因为占领咸阳是彻底推翻暴秦的关键所在，况且关中王那个头衔的诱惑力实在太大了。刘邦猜出了司马卬的动机，所以便早早的占了平阳，封了渡口，烧了渡船。黄河那边的情况不甚清楚，刘邦不敢贸然过河。但是他也不想让别人过河，心里想到，反正在我没有过去之前，谁也别想过河。
在平阳稍作休整后，刘邦又率军向南进攻洛阳。洛阳的守军将领是秦将赵贲，两军交战，仗打得十分激烈和残酷，双方都有大量的死伤。战斗中，刘邦的部将曹参表现神勇，带兵抵抗住了秦兵的多次冲击，最后洛阳城依然坚如磐石，没能攻下。刘邦只好率部继续向南转移，避开秦军的锋芒。
公元前207年（秦二世三年）四月，刘邦率军攻占了颍川郡治所阳翟(韩国故都，今河南省禹州)。在这里他遇到了张良，这是他们第二次相遇，当时张良正随韩王成在韩国故地四处作战，企图早日复国。
刘邦见到张良，大喜过望。自从陈留西进以来，战事不甚顺利，遇到实力较弱的秦军还能对付，一旦碰到实力稍强的秦军就只好绕开走了。一路过来，虽说也打过几个胜仗，占领了几座城池。但像开封、洛阳这些大点儿的城池，自己的部队根本攻不下来。为这事刘邦常常一筹莫展，军队中那些谋士和将领遇到难处也只是大眼瞪小眼，没有什么高招。萧何、郦食其他们面对眼下的形势，也想不出什么好办法，至于曹参、樊哙和郦商这批将领们更是拿不出一个像样的方案来。在这种情形下，遇到张良，刘邦就像遇到救星一样兴奋不已。
韩国紧邻秦国，当年张良随韩王成回到了韩国后，作战很不顺利。守在韩地的秦军势力强大，兵多将广，各个城池都严防死守，韩王成带领的几千人马根本无法与秦国守军抗衡。虽然经过一年多的努力，但终因实力悬殊太大，不但没有达到恢复韩国的目的，队伍反而越带越少。那段时间，义军在北线与秦军主力交战，无法顾及韩国。驻守在韩国的秦军又坚守城池，相互协作，把韩王成的部队追来赶去，连一个固定的住所都没有。所以张良既使有再大的才能也发挥不出来，整个队伍倒像是支游击队一样，四处流窜，寻找战机。
张良是一位忠实的复国主义者，他为尽快恢复韩国绞尽脑汁，无奈事不从人愿。形势的发展并不像他想象的那么容易，看眼下的形势，恢复韩国的希望实在是十分渺茫。
刘邦和张良薛城一别，就是两年。在这两年中，他二人虽身处异地，毫无音讯，但初次见面时给对方留下的美好印象，常常让两人在夜深人静时相互挂念。
正在张良焦虑不安的时候，刘邦出现了。
这时的刘邦，已经不同于薛城分手时的刘邦了，他的队伍已扩展到几万人，手下还云集了许多谋士和将领。张良见到刘邦大喜过望，这下子韩国复国的愿望总算是快要实现了。
刘邦带兵攻下阳翟，为韩王成占据了一块根据地。阳翟本来就是韩国的国都，打下这里就意味着韩国重新恢复了，韩王成和张良都对刘邦感激不尽。
但是刘邦不会长久的留在阳翟，他要率军西进。这时他请张良同自己一起西进，叫韩王成留守阳翟。张良同意了，西进既能减轻阳翟的压力，保住这里，还能达到推翻暴秦的目的，埋在心中的国仇家恨都能一次了结.
张良把刘邦的想法告诉了韩王成，韩王成也同意张良和他一同西进。毕竟刘邦对韩国的复国帮了大忙，出于感激，他也不会拒绝刘邦的请求。
刘邦得到张良愿意同他西进的消息后，十分高兴，他邀请张良共议具体的计划。当然首先要解决的问题就是怎样快速西进，攻入咸阳。在这次制定的方案中，张良给刘邦提出了一个非常切合实际又比较容易实施的西进计划。就是要放弃从函谷关进入关中，因为那一线秦军防守严密，而且交通便利，秦军容易增援。把西进的路线改由武关(今陕西省丹凤)进入，这一线崇山峻岭，交通不便，秦军防守相对松懈，增援也较困难。这个计划，刘邦欣然同意。刘邦的明智正在于此，也正是由于实施了这个计划，使得他第一个进入关中的愿望变成了现实。
西进方案已定，刘邦即率大军向西南方向行进，第一道障碍就是由秦南阳郡守吕齮率领的秦军。
刘邦的军队在犨（今河南省鲁山）地，遭到吕齮的阻击。此刻的刘邦军队已有了较强的实力，不但装备比较精良，还组建了一支骑兵队伍。
相遇双方经过几番较量，秦军终因力量薄弱，抵不住刘邦军队的攻击，只好退守宛城（今河南省南阳）。
宛城城防坚固，易守难攻，又是一个大郡的中心，粮草储备充足。刘邦组织力量试探着攻了几次，宛城几乎毫发无损。刘邦估计短时间内难以拿下宛城，又不愿在此消耗时间，就决定绕过这里继续西进。
坚守在宛城的吕齮眼看着大队的义军从宛城旁边的道路经过，不敢出城应战。他刚吃了败仗，尝到了这支义军的厉害。目前唯一的出路就是保卫宛城，既然义军不再攻城，他又何必去招惹他们呢？
刘邦的军队一批批从宛城外经过，红旗招展，尘土飞扬。刘邦看着龟缩在宛城内的秦军，自然趾高气扬，得意万分。
当远离宛城后，张良突然对刘邦说道：“沛公，有一件紧急的事情需要同你商量一下？”
刘邦问：“什么重要的事情，你只管说来。”
张良说：“沛公急于西进入关的心情我理解，但前面的情况还不清楚。有一点是肯定的，越接近咸阳，秦军的防守越严。如果我们在西进途中遇到实力强大的秦军阻挡无法前进时，后边宛城的吕齮又率兵来夹击，我们怎么办？”
刘邦一听，对呀，这一点自己的确没有想到。真正遇到前后夹击，那时情况可就惨了，在这种四周群山环绕的环境下，躲都无处躲。听了张良这么说，他赶忙问道：“依你之见，我们现在应该怎么办？”
张良说：“军队马上停下来，趁夜色偃旗息鼓。从另一条路返回包围宛城，*时分发动进攻，趁其不备拿下宛城，消除后顾之忧。”
刘邦拍手称好，马上传令全军停止前进，召集将领布置包围宛城的方案。
躲在宛城的秦军，眼看着义军离开宛城远去，都松了一口气。谁知第二天早上睁眼看到，城外又被另一支义军包围的里三层外三层。原来刘邦采纳了张良的建议，更换了旗帜的颜色，给吕齮造成一种另一支更强大的义军又要攻宛城的错觉。
吕齮坐不住了，凭自己手里的军队，根本无法抵抗围城的义军，与其被活捉或战死，不如自杀了结。在他的眼里，义军都是一批杀人不眨眼的魔王。
这时吕齮的部下陈恢见郡守六神无主，准备自杀，忙站出来劝慰道：“将军先不要想不开，在下有一个办法，不妨试试，说不定还能保住宛城，免除宛城的灾难。”
吕齮忙问：“什么办法？”
陈恢说：“我只身去见义军首领，探明情况，说明原委。如果他们不能接受杀了我，到那时将军再自行了断也不迟。如果他们接受了我的建议，宛城就保住了，大家的性命也就没有危险了。”
吕齮还能说什么呢，部下不顾个人安危，挺身而出保卫宛城，作为郡守的他只有感激的份。他对陈恢说：“只要能保住宛城，保住全城官员的性命，什么条件都可以答应。”
陈恢出城去见义军首领，刘邦召见了他。他认出了刘邦这支军队还是昨天从城外经过的那支部队，但他们为什么要变换旗帜的颜色呢？他搞不清楚了，也不想去再搞清楚，既然来到这里，他就把自己要说的话先给说出来。