内阁鼎盛时期是从夏言担任首辅的嘉靖十七年开始的。嘉靖在内阁阁员中区分首辅、次辅和群辅的权限，规定首辅握有绝对的权力，足够的强势，次辅和群辅必须听命于首辅，甚至他们是“随某某入阁办事”的。
首辅是内阁的绝对一把手，次辅以下没有什么话语权，可以首辅相当于过去的宰相。夏言是嘉靖十七年十二月担任内阁首辅的，在内阁中他独揽大权，其他阁员只是充位而已。
顾鼎臣在内阁中无论年龄、资历都比夏言高，任职时间也比夏言长，原本他是想为百姓干点实事好事的，但是都被夏言压制了。所以在世人眼中，顾鼎臣只是个无所作为的陪衬而已。
顾鼎臣是个宽宏大量的正人君子，不与贪图权势的夏言之辈同流合污，他想干的几件实事已经完成，再留在内阁已经没有多大作为，早已萌生退隐回乡，含饴弄孙，享受伦之乐的念头。
在南巡大享礼成时，因为夏言坚持要回到京城再庆贺，惹得嘉靖皇帝很不高兴，于是在嘉靖十八年五月，担任半年首辅的夏言被致仕，由次辅顾鼎臣顶替。顾鼎臣不想担任首辅，推辞再三，嘉靖皇帝下旨由顾鼎臣担任代理首辅。
顾鼎臣的执政风格与夏言迥然不同，不喜欢独断专行，办事讲究民主和效率，重大决策都要先作调查研究，弄清了事实真相后，还要与内阁成员和下属相关部门商议，并向皇上作详细汇报后，才发出政令。
每项政令下达后，就要追求办事效率，对于那些拖延推诿，互相扯皮的部门他都要追究责任，所以得罪了许多办事拖沓、庸碌无为的官吏。
而且夏言虽然已经致仕，但是他培植了大量的门生、同党，他们向来惟夏言之命是从，对于正直不阿、不徇私舞弊的顾鼎臣，有一种不同派别的排斥和抗拒心理，经常在朝廷上当面顶撞、顽抗，甚至诬告、弹劾。
顾鼎臣退朝回家后，心情低落，郁郁寡欢，时常一人关在书房里写诗填词谱曲或者练习书法。数十年的官场拼搏，令他身心交瘁，健康情况每况愈下。
老夫人和弟兄们看在眼里，痛在心里。弟兄仨人商议着要劝父亲辞职回乡养老，于是在一个月光如水的夜晚，导演了一场劝湍戏曲联唱，演唱的就是顾鼎臣创作的散曲《感怀十一调》。
那晚深夜，顾鼎臣正在书房里伏案工作，撰写奏折，忽然听到书房外响起了古筝箫笛之音，他推开书房窗户，只见兄弟仨人，文昌君正在弹奏古筝，顾撷冈在吹箫，顾履方在吹笛，演唱的是他写的《感怀十一调》中的曲子。他们演奏的第一首曲子是：
【新水令】紫云仙旆下层霄，奈尘缘把咱奚落。
恰离了九重帝阙，来佐着万岁圣皇朝。
终日介攘攘劳劳，不知道这场梦几时觉？
顾鼎臣寻思，他们弹奏这首曲子用意何在？想到自己来到京城，状元及第后辅佐圣上皇朝已经三十四年，正如那首曲子里的，终日介攘攘劳劳，不知道这场梦几时觉？正在反省之间，又听他们弹奏第二首曲子：
【沉醉东风】到不如醉芳园，共玉腕佳人斗草；
凭丹榭，听云鬓侍女吹箫。纱窗外，月魄明；
锦帐里，花魂闹，度千金一刻春宵。
有那等公子王孙意气豪，它那管送寒暑笼中二鸟。
这首曲子是批判那些王孙公子纸醉金迷的糜烂生活的。他们那里会管那些在苦雨凄风中挣扎，可怜可悲的笼中之鸟？
当听到第三首曲子时，更加激起了他对官场中尔虞我诈、腐败无能现象的深恶痛绝。
(本章完)