北方冬日的寒风依旧刺骨，浓厚的云层把星空遮掩。杨家庄官军大营火把通明，战争的阴霾把官军压抑得踹不过气来。尽管官军取得了一系列的胜利，但是，回军统帅马腾耀出奇兵在官军大营西北角站稳了脚跟。这个可以俯视整个官军营寨的小山丘，使得作战经验丰富的官军上下都有一种不好的预感。
第二天丑时二刻（不到北京时间凌晨三点），这个点天空依然墨黑，人也到了一天中最疲乏时刻，处在深睡状态。
或许白天战事紧张的缘故，官军过于将士劳累异常，放哨的士卒居然没有发现偷偷接近大营的敌军。马德勇见机会不错，小声命令士兵口含布条，轻手轻脚地填埋官军营寨前的壕沟，拔除鹿角、木签障碍。这一切都做得那么小心，那么顺畅。
马德勇采取士兵手递手传递的方式，在官军营寨一百丈长的木栅栏前堆满了易燃的干柴，并在上面浇上火油。当回军一切准备停当后，马德勇一声令下，回军将士快速点燃干柴，冲天大火随风而起。
不消二刻，官军大营西侧寨墙与北部栅栏在狂风的引领下猛烈燃烧。狂暴的烈焰炙烤着寒风，加剧了风的愤怒，狂风夹杂着火焰挨个吞噬官军一个个帐篷，把帐篷里的官军烧得无法立足。
马腾耀在回军营地指挥塔上看见官军营寨冲天大火，兴奋地发出一个个命令。官军大营这时危机不断，数十丈高的火焰引燃了营地储存的*，巨大的爆炸让陷入混『乱』的大营更加混『乱』。
官军在慌『乱』中相互践踏着，努力寻找逃生的路径。战马挣脱缰绳的束缚，拖着燃烧的马尾点燃了更多帐篷。许多熟睡中的官军带着身上的火苗在地上打滚，痛苦地哀求自家兄弟给他一刀，结束这痛苦地煎熬。半个时辰之后，整个杨家庄官军大营沉入火海之中。
官军所带的火器全部损失殆尽，“一窝蜂”在大火中殉爆，四处『乱』飞的火箭杀伤众多官军。佛郎机炮的子铳也随之殉爆，炸得官军大营如同放了节日焰火，把杨家庄五里之地照得如同白昼。
大约有三千官军死于这场大火，更多失去武器的官军朝不成建制地朝呼家岭跑去。好在有朱克奇统管的凤翔官兵，因为监视回军一直都没休息，才给了败退的官兵一个活命的机会。
官军中另一只在大火中成建制没失散的部队，就是陆安国带领的庆阳兵，他在火炮失去*后，毁掉火炮罩门与朱克奇汇合。他们俩没有随总兵『毛』武晨上呼家岭，在失去杨家庄大营后，缺水的呼家岭大营就是一个死地。何况，『毛』武晨将为此次大败承担责任，谁还愿意和一个即将掉头的总兵混到死。
他们两人碰头一商量，平凉城不能去，很有可能回军在那里布下重兵埋伏。打仗经验老辣的两人，最后决定也来了个兵出奇招，放弃两只部队所有伤员，整合两部人马，向回军重兵把守的西北大营攻击。
于是，陆安国打头阵朱克奇断后，向西北回军正在汇集地进攻。官军这出其不意地进攻，打『乱』了马腾耀的布置，由于官军杨家庄大营起火后，回军关注的重点就是呼家岭官军大营。
回军放火部队需要回营休整，包围呼家岭的部队要向预定阵地出发，回军部队来来回回地调动，让乘黑夜中突围官军没暴『露』行踪就接近回军西北大营。主要是这批官军经验老道，他们摘下头盔并在战马蹄上绑住厚布，而且，专挑黑暗的地方走。
由于杨家庄大营火势极大，来回调动的回军根本就不用打火把照亮。最为关键的是，马腾耀也没想到官军敢丢弃主帅自主突围，他们抓住了许多官军俘虏，这些俘虏都在说总兵『毛』武晨上呼家岭大营了，混『乱』的消息这也给了突围官军一个机会。
所以，陆安国带部队很顺利地来到回军大营前，看见回军大营营门防守松懈，陆安国一马当先率领一千骑兵冲进回军营寨。由于放火回军回驻地整修，其他回军营地的兵卒正忙着往前线转运军资，根本没想到官军会在这个时候偷袭，他们乐观地认为，官军正在呼家岭踹气疗伤呢。
因此，陆安国顺利地把控住营门，快意地砍杀回军。随后跟进的朱克奇部也乘『乱』打进回军西北大营，把回军大营搅得稀烂。马腾耀接到急报后大吃一惊，由于天『色』黑暗，他不敢派大部队与这只官军决战，因为这样会让呼家岭上官军主力部队得到反击的良机。
在这个时代，夜战都不是常用战法，只有在不得已的情况下，弱势的一方才使出的下策。在得知突围官军有一万人后，马腾耀咬牙放弃了对突围官军的堵截。马腾耀深知，他手下的卫所农民兵，在夜战中根本就不是战斗经验丰富官军的敌手，搞不好还会被狗急跳墙的官军反噬。
这场混『乱』的战斗直到天光放亮，才逐渐平息。朱克奇与陆安国率领残余六千八百人成功突围，反应迟钝的陕西总兵『毛』武晨以下一万七千人马，被马腾耀带领的回军团团包围在呼家岭与猫草山上。
眼见官军主力被包围，马腾耀马上命令在割裂两山之间的联系，并在山脚开挖壕沟，防止官军突围。因为马腾耀知道，这两山上没有水，官军坚持不了几天。况且，官军的主要火器都在大火中付之一炬，官军在山上呆的时间越久，对回军就越有利。
让马腾耀又没想到的是，官军在『毛』武晨的带领下，当天下午就开始突围。这帮老兵都明白，他们处境艰险要是不突围，三天之内就会渴死。所以，当总兵『毛』武晨下令突围时，得到上下官兵一致支持。
陕西总兵『毛』武晨选择突围方向是向东回平凉，因此，他收集剩余火炮直对回军东面军阵。残存的二千余骑兵作为官军突围的主力，列阵于军阵的右翼。驻守猫草山的官军，在得到向*围的命令后，西安游击何宏赞率领五千人马烧毁营寨，列阵于猫草山南侧，接应向*围的大军。
回军主帅马腾耀深知官军火炮的厉害，他没有一味追求拼死阻截官军，而是远远地吊着官军的队伍，凭借兵力上的优势，远距离包围官军。马腾耀早就选好决战地点，他要在预设地点全歼官军。
『毛』武晨带领的一万九千残兵败将，小心翼翼地向平凉城进发。马腾耀率领回军一面监视官军前进，一面缩紧包围圈。在离平凉从还有四里之处，回军率先发动了总攻。
马腾耀深谙兵法要诀，他让官军看到逃到平凉城的希望，从而怠其心、慌其神。果然，当回军十万主力步兵从南北两侧向官军同时压来时，整个官军厚实的军阵就开始动摇。因为，回军在通往平凉城的道路上，仅仅布下二三千人薄薄地军阵。
老军伍『毛』武晨当下心就沉到了海底，他不用多想，回军一定在那里布下陷阱。可官军身后约七万回军也压了上来，『逼』迫『毛』武晨尽快做出选择，万般无奈之下，『毛』武晨让西安游击何宏赞带领五千步兵，向回军东面单薄的军阵进攻。
何宏赞领命后带着部队在离回军百丈之处列阵整队，以一千刀盾手为前导，一千三眼铳兵列阵跟进，一千弓箭手在后阵掩护，一千二百长矛手保护两翼。当官军离回军阵地还有五十丈的距离时，弓箭手从阵后冲出，对着回军军阵连续抛『射』五箭。
回军面对如蝗箭雨，举盾护身。可回军盔甲甚少，二百多回军如刺猬般倒在血泊之中。当官军快冲到回军阵地前，回军点燃了一百门虎墫炮引线，震耳欲聋的炮声响过，冲到回军阵地前的刀盾手当即倒下一片。铁砂在*爆炸的推动下穿透的盾牌，打得官军冲阵的步伐为之一窒。
可官军没有停顿多久，三眼铳手点燃引信对准回军展开反击，爆豆般火铳声响过，回军阵地死伤一片。乘此机会官军也不要阵型了，全部朝回军扑了上来。官军在这个战场上兵力占优，再加上官军战斗技巧高于回军，不到三刻时辰，回军二千五百人的阻击军阵，就被官军淹没。
官军们看见西安游击何宏赞带兵打通了平凉城通路，整个军阵出现松动，他们也不管军官的命令，一窝蜂地朝平凉跑去。看到这种状况，陕西总兵『毛』武晨当场就瘫了。好在，官军骑兵没有随步兵逃跑，他或许还有一丝生机。
可惜马腾耀没有给『毛』武晨任何机会，他命令马腾虎带领回军仅有的二千骑兵封闭缺口，其他回军步兵也不要队形全部从西、南、北三个方向官军冲锋。『毛』武晨见势不妙，派出了他手里能调动的骑兵，为混『乱』逃跑的步兵打开即将被回军骑兵封闭的缺口。『毛』武晨认为，官军骑兵久经战阵战力强悍，一定能打开官军突围的道路。